Esta Política de Compliance do escritório Angela Miléo Advocacia (“Escritório”) resume os princípios e normas de conduta empresarial que todos os integrante, sócios, associados, advogados, estagiários, colaboradores, terceirizados, representantes, agentes e prestadores de serviços que atuem em nome do Escritório (conjuntamente, “Membros do Escritório”) deverão seguir.
Todos os Membros do Escritório devem agir de acordo com os mais elevados padrões de ética e integridade em todas as suas relações, interna e externamente.
O cumprimento da legislação aplicável e a observância das práticas são a base da reputação construída e mantida ao longo de todos esses anos e do sucesso do Escritório.
1. OBJETIVO
Esta Política de Compliance reúne princípios fundamentais e orientações práticas com relação à observância dos preceitos éticos e à legislação anticorrupção aplicável ao Escritório. Ela reflete a tolerância zero do Escritório com relação a corrupção, práticas antiéticas e atos análogos, demonstrando seu firme comprometimento com os valores fundamentais da legalidade, ética, honestidade, decência, integridade e lisura em todas as suas atividades e relacionamentos.
Todos os Membros do Escritório devem evitar qualquer comportamento que possa envolvê- los ou ao Escritório em qualquer atividade ilegal ou antiética.
É imprescindível que todos cumpram as leis, conduzam os negócios com honestidade e integridade e, sobretudo, igualmente apliquem tolerância zero com relação às práticas antiéticas e atos de corrupção.
Sempre que houver dúvidas sobre a forma correta de proceder, procure imediatamente a orientação de um dos sócios.
2. DEFINIÇÕES
Os termos iniciados com letra maiúscula, tanto no singular quanto no plural, no masculino ou no feminino, utilizados nesta Política, terão os significados estabelecidos abaixo:
2.1. Agente Público: qualquer pessoa física que exerça, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer outra forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função em qualquer entidade governamental, departamento, agência ou órgão públicos brasileiros, incluindo entidades da administração pública direta ou indireta de quaisquer dos Poderes e níveis da Federação, sociedades de economia mista ou fundações públicas; e qualquer pessoa física que exerça, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro, em partidos políticos estrangeiros, ou em organizações públicas internacionais.
2.2. Autoridade Governamental: qualquer nação, governo, qualquer subdivisão, autoridade, agência ou órgão de que faça parte, incluindo: (i) governos federais, estaduais ou municipais; (ii) Autoridades Governamentais, regulatórias, executivas, legislativas, judiciárias ou administrativas, bem como qualquer autoridade fiscal, o que inclui, com relação aos itens (i) e (ii), suas respectivas agências, divisões, departamentos, conselhos, representações ou comissões; (iii) juízo, corte, tribunal ou órgão judicial, administrativo ou arbitral; ou (iv) qualquer organização reguladora de valores mobiliários (inclusive a Comissão de Valores Mobiliários e a Securities and Exchange Commission), bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.
2.3. Direitos Autorais: todos os direitos autorais, em trabalhos publicados ou não, bases de dados, levantamento de dados e direitos a estes relacionados, programa de computador, conteúdo da web; direitos a compilações, trabalhos coletivos e trabalhos derivados de qualquer dos acima citados e direitos morais relativos a qualquer dos acima citados; registros e pedidos de registro para qualquer um dos direitos acima citados e quaisquer renovações ou extensões relativas; e direitos morais e econômicos de terceiros relacionados.
2.4. Colaborador: todos os sócios, bem como todos aqueles contratados pelo Escritório, seja na qualidade de advogado, associado, estagiário ou que exerça funções administrativas.
2.5. Leis Anticorrupção: todas as Leis brasileiras ou outras Leis aplicáveis relacionadas à corrupção, suborno, fraude, conflito de interesses, improbidade administrativa, licitações públicas, lavagem de dinheiro, doações eleitorais, ou condução de negócios de forma não ética, incluindo, sem limitação, o Decreto-Lei n° 2.848/1940, a Lei n° 8.429/1992, a Lei n° 8.666/1993, a Lei n° 9.504/1997, a Lei n° 9.613/1998, a Lei n° 12.813/2013, a Lei no 12.846/2013, bem como o United Kingdom Bribery Act de 2010 (“UK Bribery Act”) e o United States Foreign Corrupt Practices Act de 1977 (“FCPA”), inclusive seus regulamentos e demais normas relacionadas e quaisquer outras Leis aplicáveis de efeito similar, incluindo a Convenção da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico no Combate ao Suborno de Autoridades Estrangeiras em Transações de Negócios Internacionais e legislação implementando referida convenção e toda outra Lei anticorrupção internacional, em cada caso, na medida em que aplicável.
2.6. Propriedade Intelectual: Direitos Autorais, Nomes de Domínio, Patentes, Programas de Computador, Marcas Registradas, Segredos Comerciais, e todo o fundo de comércio associado aos mesmos, registrado ou não, incluindo know-how, e todos os outros direitos de propriedade similares os quais podem subsistir, onde tais direitos sejam obtidos ou aprimorados através de registro, qualquer registro de tais direitos, pedidos e direitos de requerer tais registros.
3. Diretrizes
Esta Política não permite:
3.1. Solicitar, requerer, aceitar, oferecer, prometer, ou autorizar que se dê, ofereça ou prometa qualquer coisa de valor, seja presente, vantagem, suborno, desconto, favorecimento ou qualquer forma de pagamento, seja em dinheiro, bens, serviços, viagens, passagens aéreas, entretenimento, dentre outros, a Agente Público, nacional ou estrangeiro, agente de organizações governamentais, ou a pessoas a eles relacionadas, direta ou indiretamente, por agente, representante, consultor, advogado, parente, entre outros, visando influenciar a ação da pessoa para obter, manter, direcionar ou recompensar por vantagens indevidas, como tratamento favorável na obtenção de negócios ou condições especiais, em relação ao Escritório, seus clientes ou qualquer terceiro relacionado;
3.2. Realizar negócios nos quais o escritório seja contratante/adquirente de produtos ou serviços diretamente com familiares, amigos ou empresas nos quais possam existir interesses pessoais envolvidos. Toda e qualquer transação envolvendo alguma destas partes deverá ser realizada em condições de mercado e autorizada por pelo menos um dos sócios imediatamente.
3.3. Agir em violação a esta Política, qualquer lei aplicável ao Escritório, incluindo o Código de Ética e Disciplina da Ordem dos Advogados do Brasil (Lei no 8.906/1994), a Lei Anticorrupção Brasileira (Lei no 12.846/2013) e seus regulamentos, bem como as legislações internacionais de aplicação global, como o FCPA.
4. Regras Contábeis:
4.1. Precisão é parte essencial da gestão lícita, honesta e eficiente de um negócio;
4.2. Garantir que os registros financeiros e contábeis do Escritório sejam precisos e completos é responsabilidade de todos, e não apenas do pessoal de contabilidade e finanças. Isso reflete na reputação e credibilidade do Escritório e garante que cumpramos com as obrigações legais e regulamentares;
4.3. Os Funcionários do Escritório não podem se envolver em conduta fraudulenta ou qualquer conduta desonesta ou antiética envolvendo a propriedade, bens, contabilidade financeira e/ou trabalhos e materiais do Escritório, clientes ou de terceiros;
4.4. Registros inadequados que não representem erro honesto e ocasional, bem como qualquer forma de falsificação dos registros do Escritório serão considerados violação a esta Política de Compliance;
4.5. A contabilidade do Escritório deve ser completa e precisa, sendo proibido:
4.5.1. Pagamentos falsos, como o registro de propinas, suborno ou qualquer pagamento irregular, sob a condição de “comissões” ou “taxas”;
4.5.2. Manutenção de “caixa dois”;
4.5.3. A Irregularidade ou ausência de documentação relativa a pagamentos;
4.5.4. Estabelecer ou manter qualquer ativo que não tenha sido registrado nos livros e registros do Escritório.
5. Contratação de parceiro:
Agentes, despachantes, intermediários, fornecedores e terceiros podem representar um risco ao Escritório. Por isso, os seguintes cuidados devem ser tomados na sua contratação:
5.1. Conheça seu parceiro;
5.1.1. Estabeleça um procedimento de due diligence que inclua, minimamente, a demonstração da regularidade das atividades a que se dedica, a expertise do contratado nas atividades contratadas, bem como referência de trabalhos anteriormente realizados;
5.1.2. Colete informações no mercado;
5.2. Selecione parceiros com base em seu mérito;
5.2.1. Não permita conflitos de interesses ou qualquer forma de favoritismo que influenciem a seleção;
5.3. Escolha fornecedores que cumpram a lei e adotem um comportamento alinhado à esta Política e aos princípios do Escritório;
5.4. Certifique-se de que o contrato é celebrado em condições de mercado, com remuneração adequada;
5.5. A relação e as obrigações de cada parte devem ser especificadas por escrito e o parceiro deve concordar em cumprir com esta Política de Compliance do Escritório;
5.6. Fique alerta quanto ao risco de propostas de utilização dos serviços do parceiro para influenciar indevidamente decisões de Agentes Públicos ou clientes;
5.7. Recuse qualquer solicitação para fazer pagamentos de qualquer natureza por meio de um parceiro, se não tiver conhecimento do propósito e os devidos registros;
5.8. Sinalize a pelo menos um sócio qualquer atividade contrária às regras de conduta do Escritório.
6. Relacionamento com a Administração Pública
No relacionamento com o Poder Público, é proibido:
6.1. Oferecer presentes e outros benefícios (tais como viagens, brindes, dinheiro em espécie, joias, quadros, entretenimento, hospedagem, etc.) a Agentes Públicos, de modo a influenciar decisões em benefício dos interesses do Escritório ou de seus clientes.
6.2. Realizar pagamento de despesas de hospedagem a Agentes Públicos, de modo injustificado e sem a prévia autorização do sócio da área
6.3. Realizar pagamento de atividades de lazer ou de entretenimento a Agentes Públicos.
6.4. Casos excepcionais não previstos nesta Política, relativos à concessão de presentes e brindes a Agentes Públicos, deverão ser prévia e expressamente autorizados por pelo menos um sócio e somente serão aceitos se estiverem em acordo com esta Política e a legislação vigente.
7. Controles Internos:
7.1. Nenhum pagamento pode ser realizado sem a devida justificativa (Contrato, Pedido, Relatórios etc.);
7.2. Todas as transações devem ser devidamente documentadas e registradas na contabilidade;
7.3. Especial atenção deve ser dada a negócios e contratos celebrados com Autoridades Governamentais, de qualquer espécie, incluindo a obtenção de licenças e autorizações.
8. Presentes e Brindes:
Presentes e Brindes são permitidos desde que:
8.1. Sejam de baixo valor (não superior a cem reais);
8.2. Não sejam frequentes;
8.3. A pessoa que foi presenteada possa facilmente retribuir, sem envolver necessariamente suas funções;
8.4. Sejam aprovados por pelo menos um sócio;
8.5. Evite dar ou receber presentes que possam influenciar a decisão do destinatário ou puderem causar a impressão de poder ou pretender influenciá-la;
8.6. É permitido oferecer e aceitar refeições se de valor razoável e presentes de valor simbólico e que sejam apropriados sob as respectivas circunstâncias;
8.7. Membros do Escritório poderão participar de eventos externos a convite de parceiros e clientes, desde que expressamente autorizado pelo sócio da área.
9. Identifique uma tentativa de corrupção:
9.1. No caso de ciência ou suspeita de que uma conduta que viole esta Política de Compliance tenha ocorrido, todos têm o dever de comunicar o problema imediatamente a pelo menos um sócio.
9.2. Diante de situações em que acredite que cliente, parceiros ou qualquer pessoa esteja envolvida em atos de corrupção, lavagem de dinheiro, ou qualquer atividade antiética, reporte imediatamente suas suspeitas a pelo menos um sócio.
9.3. Você deve fazer uma tentativa sincera de fornecer informações verdadeiras e precisas sobre a potencial conduta indevida, mesmo que mais tarde fique demonstrado que você estava errado. Membros do Escritório não serão e nenhuma forma punidos ou sofrerão qualquer consequência por isso.
9.4. O Escritório terá, então, a oportunidade de lidar com o problema e corrigi-lo antes que se torne uma violação à lei ou um risco para a reputação do Escritório, seus Membros e clientes.
9.5. O Escritório realiza periodicamente treinamento de Compliance para seus Membros. Os treinamentos são obrigatórios e realizados de modo presencial.
10. Identifique uma tentativa de lavagem de dinheiro:
O crime de lavagem de dinheiro, disposto na Lei no. 9.613/1998, consiste na transformação de recursos originados de atividades ilícitas com o objetivo de dar uma aparência de legalidade. Como identificar uma suposta lavagem de dinheiro:
10.1. Oferecimento de pagamento ou bonificação em grande quantidade de dinheiro numerário.
10.2. Múltiplas ordens de pagamentos emitidas ou cheques de viagem, em nome de terceiro.
10.3. Relutância em fornecer informações completas.
11. Política de Privacidade e Tratamento de Informações Pessoais
A Propriedade Intelectual, bem como os dados e informações pessoais fornecidos por nossos clientes e parceiros são um ativo importante para o Escritório. Por isso, teses, petições, memorandos, pareceres, legal opinions, relatórios, contratos, dados coletados e informações relativas aos processos e aos clientes são de utilização única e exclusiva do Escritório. É, portanto, obrigação de todos os Membros:
11.1. Assegurar que terceiros cumpram as políticas de privacidade de contratos celebrados com o Escritório, juntamente com as políticas de privacidade demandadas por clientes, fornecedores e terceiros cujos dados são utilizados pelo Escritório.
11.2. Coletar e usar informações pessoais apenas para as finalidades específicas contratadas, mantendo-as sob estrita confidencialidade. Documentos fornecidos pelos clientes são confidenciais, salvo se se tratar de natureza pública ou de conhecimento geral, ou ainda, quando permitida sua divulgação.
11.3. Garantir o máximo sigilo das informações, dados e documentos fornecidos pelos clientes e parceiros, de modo a evitar a sua utilização para fins comerciais, negociais ou no mercado de valores mobiliários (insider trading). 11.3.1. É vedada a negociação de ações próprias ou de terceiros com base em informações fornecidas por clientes ou parceiros, bem como divulgá-las para terceiros, que possam, com base nestas informações, negociar ações ou outros valores mobiliários.
11.4. Observar as regras internas acerca dos limites de compartilhamento e segurança das informações, de modo a eliminar riscos de vazamento, bem como a possibilidade de ocorrência de qualquer irregularidade.
11.5. A confidencialidade implica, também, na estrita proibição de discussão de matérias relacionadas ao interesse de clientes ou do Escritório, fora de contexto profissional e dos limites de sua atuação.
11.6. Comunicar a pelo menos um sócio quando houver indício de divulgação, uso ou acesso não autorizado de informações pessoais sob posse do Escritório ou de qualquer um de seus Membros.
11.7. Não devem ser divulgados documentos e informações que possam ser considerados inconvenientes para a imagem do Escritório ou dos seus clientes, ainda que não sejam confidenciais.
12. Política contra o Assédio
Assédio é todo comportamento abusivo e degradante de um indivíduo sobre o outro, ou que seja considerado ofensivo ou indesejável. Podemos identificá-lo da seguinte maneira:
12.1. Os diversos tipos de Assédio podem ser verificados na forma de abuso verbal, comentários de cunho sexual depreciativo, gestos obscenos e ofensivos, contato físico não permitido, bullying, dentre outros;
12.2. Diante de qualquer situação que configure Assédio, o Escritório adotará medidas para a punição do responsável e a proteção legal do assediado.
12.3. Esta Política se aplica a todo e qualquer tipo de Assédio;
13. Política de Inclusão e Dignidade de Tratamento
O Escritório se compromete a promover um ambiente de trabalho inclusivo e tratar a todos com dignidade e respeito. Por isso, tem como diretrizes:
13.1. Não praticar qualquer tipo de discriminação com relação à religião, crença, gênero, identidade de gênero, orientação sexual, estado civil, deficiência, idade ou qualquer outro tipo de discriminação, dentro do ambiente de trabalho ou durante a execução das atribuições profissionais.
13.2. Promover a igualdade, apoiando a diversidade e ajudando a criar um ambiente inclusivo;
13.3. Promover o tratamento igualitário, com dignidade e respeito;
13.4. Bullying, Assédio moral e sexual e vitimização são comportamentos inapropriados e inaceitáveis dentro do Escritório.
14. Como agir em caso de dúvidas:
Em caso de dúvida, a pessoa deve se perguntar:
14.1. É permitido por lei?
14.2. É ético?
14.3. É compatível com esta Política de Compliance?
14.4. Estou dando o exemplo certo?
14.5. Eu gostaria que as pessoas lessem sobre isso nos jornais?
14.6. Eu posso comentar sobre essa ação livremente com qualquer pessoa?
14.7. Há mais alguém que eu deveria consultar?
14.8. Como isso afetaria a reputação do Escritório e de seus Membros?
Todos aqueles que trabalham para o Escritório devem agir em conformidade com as normas desta Política e estão sujeitos a sanções disciplinares em caso de violação.
Não há espaço para exceções ou flexibilidades.
Quaisquer dúvidas relativas ao cumprimento das diretrizes fixadas neste Código deverão ser dirigidas à sócia administradora.
